Kallelse till extra bolagsstämma i Cereno Scientific AB (publ)

12 april, 2019

Aktieägarna i Cereno Scientific AB (publ), org. nr 556890-4071, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 15 maj 2019 kl. 13.00 hos GU Ventures, Erik Dahlbergsgatan 11 A, vån 2, i Göteborg. Registrering till stämman börjar kl. 12.45.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

dels     vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per den 9 maj 2019,

dels     anmäla sitt deltagande per brev under adressen Cereno Scientific AB ”Extra bolagstämma den 15 maj 2019”, Erik Dahlbergsgatan 11A, 411 26 Göteborg, per telefon till +46 (0)733740374 vardagar mellan kl 09.00 och 17.00 eller till info@cerenoscientific.com, senast den 9 maj 2019.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett senast den 9 maj 2019.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning
  • Stämman öppnas;
  • Val av ordförande vid stämman;
  • Upprättande och godkännande av röstlängd;
  • Val av en eller flera justeringspersoner;
  • Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
  • Godkännande av dagordning;
  • Beslut om ändring av bolagsordningen;
  • Godkännande av beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare;
  • Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier utan företrädesrätt för befintliga aktieägare;
  • Beslut om justeringsbemyndigande;
  • Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

  1. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Catharina Bäärnhielm utses till stämmans ordförande.

  1. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier, varigenom bolagsordningen ändras enligt nedan.

Punkt 4 – Aktiekapital

Tidigare lydelse (innan stämman):

Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor

Ny lydelse:

Aktiekapitalet utgör lägst 1 900 000 kronor och högst 7 600 000 kronor.

Punkt 5 – Antal aktier

Tidigare lydelse (innan stämman)

Antal aktier i bolaget skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 st.

Ny lydelse:

Antal aktier i bolaget skall vara lägst 19 000 000 och högst 76 000 000 st.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

  1. Godkännande av beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 12 april 2019 att öka bolagets aktiekapital med högst 1 918 130,20 kronor genom nyemission av högst  19 181 302 aktier av serie B.

De nya aktierna ska tecknas till en kurs om 2,90 kronor per aktie.

Den som på avstämningsdagen 21 maj 2019 är registrerad som aktieägare i bolaget (oavsett aktieslag) erhåller en (1) teckningsrätt per innehavd aktie. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande principer.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och som var aktieägare på avstämningsdagen, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och som inte var aktieägare på avstämningsdagen, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I fjärde och sista hand ska tilldelning av aktier ske till sådana som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har förbundit sig att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden 23 maj – 7 juni 2019 eller, såvitt avser teckning i fjärde hand enligt ovan, senast tre bankdagar därefter. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.

Teckning med primär företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning, dvs. under perioden 23 maj – 7 juni 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.

Teckning utan primär företräderätt ska ske på särskild anmälningssedel inom den tid som anges ovan, varefter betalning ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från erhållande av avräkningsnota.

De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok.

Beslut om att godkänna styrelsens beslut ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 7.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.

En förutsättning för ovan angivna tider är att aktuellt prospekt kunnat publiceras inom föreskriven tid.

  1. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier

I syfte att möjliggöra en övertilldelningsemission på högst 1 724 137 nya aktier av serie B i samband med företrädesemissionen enligt punkt 8 föreslår styrelsen för Cereno Scientific AB, att stämman beslutar att styrelsen bemyndigas att utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 172 413,70 kronor motsvarande högst 1 724 137 nya aktier av serie B, enligt följande villkor.

Nyemission av aktier ska ske för övertilldelning i samband med företrädesemissionen i punkt 8 och fördelning av aktier ska ske enligt följande:

I första hand ska tilldelning av aktier ske till institutionella eller professionella investerare som tecknat aktier i företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och som styrelsen bedömer breddar det långsiktiga och institutionella ägandet i bolaget och därmed främjar bolagets möjligheter att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare.

I andra hand ska tilldelning av aktier ske till dem som tecknat aktier i företrädesemissionen enligt punkt 8 med stöd av teckningsrätter, och som var aktieägare på avstämningsdagen, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av aktier ske till dem som tecknat aktier i företrädesemissionen enligt punkt 8 med stöd av teckningsrätter, och som inte var aktieägare på avstämningsdagen, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I fjärde hand ska tilldelning av aktier ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter i företrädesemissionen enligt punkt 8, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Betalning ska ske kontant.

Teckningskursen ska sättas till samma kurs som gäller för företrädesemissionen enligt punkt 8.

Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är dels att kunna tillgodose eventuell övertilldelning i samband med företrädesemissionen enligt punkt 8 och dels att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners samt att kunna öka antalet aktieägare i bolaget och därmed förbättra förutsättningarna för en likvid handel i bolagets aktie.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Per kallelse dagen finns det i bolaget 722 248 A-aktier med tio röster per aktie och 18 459 054 B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i bolaget är 19 181 302 och det totala antalet röster är 25 681 534.

Handlingar

Förslagen till beslut under punkterna 2, 7, 8 och 9 samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt lag hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, samt på bolagets hemsida från och med 16 april 2019. Samtliga handlingar skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även läggas fram på stämman.

Upplysningar

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på bolagsstämman: styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Göteborg i april 2019

Cereno Scientific AB (publ)

Styrelsen

Läs PDF